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博思软件:华安证券股份有限公司关于公司2021年度向特定对象发行

发布日期:2022-09-02 20:59   来源:未知   阅读:

  华安证券股份有限公司及指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  华安证券股份有限公司(以下简称“华安证券”、“保荐机构”或“本公司”)。

  华安证券投资银行业务管理委员会副主任委员、董事总经理、保荐代表人。先后主持完成君禾泵业股份有限公司IPO项目、科大讯飞股份有限公司IPO项目、安徽皖通高速公路股份有限公司公司债项目;参与安徽恒源煤电股份有限公司IPO项目、江苏三友集团股份有限公司IPO项目、中钢集团安徽天源科技股份有限公司IPO项目、安徽省皖北煤电集团有限责任公司06年企业债项目等。

  华安证券投资银行业务管理委员会高级经理,保荐代表人、注册会计师,管理学硕士。曾负责或参与的项目有:科大讯飞股份有限公司2013年和2014年年报审计、安徽皖仪科技股份有限公司2014年年报审计、奇瑞汽车股份有限公司2014年年报审计、芜湖奇瑞科技有限公司2014年年报审计、安徽詹氏食品股份有限公司新三板挂牌审计;合肥东城产业投资有限公司认购协鑫集成股份有限公司非公开发行股份财务顾问项目;安徽瑞赛克再生资源技术股份有限公司、安徽省绿十字医药股份有限公司等新三板挂牌项目;安徽省皖北煤电集团有限责任公司、宿州市城市建设投资集团(控股)有限公司等私募债项目以及福建博思软件股份有限公司并购重组项目。

  林斗志先生及刘恒心先生在保荐业务执业期间遵守《公司法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规,诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务;定期参加中国证券业协会组织的保荐代表人年度业务培训;未被中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等监管机构采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施。

  华安证券股份有限公司投资银行业务管理委员会业务董事,注册会计师,具有十多年审计及投资银行从业经验。先后参与完成双环电子IPO申报、龙迅半导体科创板IPO申报、君禾股份IPO、交建股份非公开发行、神剑股份非公开发行、莱姆佳(832837)、锁龙消防(833571)、瑞鹄模具(837440)新三板挂牌项目等。保荐业务从业期间遵守《公司法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规,诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务。

  经营范围: 电子计算机软、硬件开发、销售;电子计算机网络工程技术咨询、技术服务;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务);信息系统集成服务;测绘服务;自有房屋租赁;计算机科学技术研究服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次向特定对象发行股票的数量为不超过 11,764,705股(含本数)。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

  最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  4 招商银行股份有限公司-鹏华新兴产业混合型证券投资基金 17,958,456 4.54% 基金、理财产品等 - -

  截至2021年12月31日,陈航先生持有发行人的股权比例为17.76%。陈航先生为发行人的第一大股东,持股比例明显大于第二大股东。其控制的发行人股份的表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响,为公司实际控制人。

  按照本次发行股份的上限1,176.4705万股计算,本次发行完成后,陈航先生持有公司的股份比例变更为20.13%,目前发行人第二大股东林芝腾讯科技有限公司的持股比例将由8.38%降低为8.14%,与陈航先生的持股比例将进一步拉大差距。因此,本次发行完成后不会导致公司控股股东及实际控制人控制权发生变化。

  首发前期末 归属于母公司所有者净资产(截至2015年12月31日) 22,995.21万元

  本次发行前 归属于母公司所有者净资产(截至2021年9月30日) 135,426.22万元

  计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 947.09 2,910.48 661.71 468.60

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 305.32 473.61 103.27 -

  其他符合非经常性损益定义的损益项目(取得控制权时股权按公允价值重新计量产生的利得) - 260.60 - -

  扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 10.02 0.3302 0.3251

  扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.05 0.2784 0.2718

  扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 15.52 0.2392 0.2390

  注:2021年 5月31日,公司实施了2020年年度权益分派方案,即:以公司总股本282,375,385股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.20元(含税),合计派发现金股利人民币3,388.50万元(含税),同时向全体股东以资本公积每10股转增4股,分配完成后公司股本总额增至395,325,539股。上表已根据相关规定,按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益。

  截至2021年12月31日,发行人控股股东、实际控制人陈航先生与本保荐机构发生的股票质押融资情况如下:

  股东名称 质押权人 质押股数(股) 质押起始日 质押到期日 占其所持股份比例 占公司总股本比例

  上述股权投资及股票质押融资均依据市场原则达成,不会影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

  1、保荐机构或本机构的控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

  2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或本机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

  3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人任职;

  4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方未与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有:项目组现场了解情况及尽职调查,出具立项申请报告;立项审核委员会对立项申请材料进行评审并表决;业务部门对全套申报文件进行审核;质量控制部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核;风险管理部内核团队对全套申请文件进行审核,内核委员会召开内核会议,提出内核审核意见并进行表决。

  内核委员会内核会议于2022年2月25日在安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号财智中心B座华安证券公司本部召开,参加会议的内核委员共7人。参会内核委员认真审议了项目文件,并与项目组成员进行了充分沟通。内核委员会以记名方式进行表决,表决结果为:通过。

  一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定;

  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  (五)保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (六)发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (七)对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范;

  本保荐机构在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上,对发行人本次向特定对象发行股票发表如下推荐结论:博思软件主营业务突出,经营业绩良好,业务运作规范,符合《公司法》、《证券法》、《保荐办法》、《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票的基本条件;本次向特定对象发行股票募集资金用途明确,有力于推动公司业务发展,增强公司资本实力,提高公司抗风险能力,进一步提升公司核心竞争力。

  本保荐机构同意担任博思软件本次向特定对象发行股票的保荐机构(主承销商),推荐其申请向特定对象发行股票。

  本次发行经发行人第四届董事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过,符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。具体如下:

  2021年12月29日,公司召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于审议的议案》、《关于审议的议案》、《关于审议的议案》、《关于向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与本次发行认购对象签署的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于审议的议案》、《关于制定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的事项。

  2022年1月18日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了上述议案。

  本保荐机构对发行人符合《公司法》关于股票条件的情况进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件,具体情况如下:

  1、《公司法》第一百二十六条规定:“同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。”

  发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股,每股面值为人民币 1.00元,每股的发行条件和价格均相同,符合《公司法》该项规定。

  2、《公司法》第一百二十七条规定:“股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。”

  发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发行,发行价格超过票面金额,符合《公司法》该项规定。

  本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件,具体情况如下:

  1、《证券法》第九条规定:“有下列情形之一的,为公开发行:(一)向不特定对象发行证券;(二)向特定对象发行证券累计超过二百人,但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内;(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。”

  发行人本次证券发行是向1名特定对象发行证券,属于《证券法》规定的非公开发行。发行人本次向特定对象发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式,符合《证券法》该项规定。

  2、《证券法》十二条第二款规定:“上市公司发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

  本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件,并需深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施,符合《证券法》该项规定。

  五、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》规定的发行条件

  本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为,发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件,具体情况如下:

  1、《注册管理办法》第十二条的规定:“上市公司发行股票,募集资金使用应当符合下列规定:(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;(二)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;(三)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。”

  本次发行的募集资金全部用于补充流动资金,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形;募投项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;同时公司已建立募集资金专项存储制度,对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等事项作了详细规定,符合募集资金使用相关规定。

  2、《注册管理办法》第五十五条的规定:“上市公司向特定对象发行证券,发行对象应当符合股东大会决议规定的条件,且每次发行对象不超过三十五名。”

  本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人陈航先生,符合《注册管理办法》该项规定。

  3、《注册管理办法》第五十六条的规定:“上市公司向特定对象发行股票,发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”

  本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 17.00元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,符合《注册管理办法》该项规定。

  4、《注册管理办法》第五十九条的规定:“向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的,其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

  本次向特定对象发行股票的认购对象为公司的控股股东、实际控制人,本次向特定对象发行股票的锁定期安排为自发行结束之日起十八个月内不得转让。

  5、本保荐机构认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形,具体说明如下:

  根据发行人报告期内审计报告、财务报表及相关科目明细资料、三会资料、本次发行申请文件及相关工作底稿,网络检索政府部门的公开披露信息,取得相关政府主管部门出具的证明及发行人出具的书面承诺函等文件,保荐机构认为:

  (1)发行人前次募集资金用途未发生变更,符合《注册管理办法》第十一条第(一)项的规定;

  (2)发行人最近一年的财务报表被注册会计师出具了标准无保留的审计意见,最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则、相关信息披露规则的规定,符合《注册管理办法》第十一条第(二)项的规定;

  (3)发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责,符合《注册管理办法》第十一条第(三)项的规定;

  (4)发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《注册管理办法》第十一条第(四)项的规定;

  (5)发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为,符合《注册管理办法》第十一条第(五)项的规定;

  (6)发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,符合《注册管理办法》第十一条第(六)项的规定。

  六、本次证券发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》相关要求的说明

  1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性。

  本次发行系向董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金,本次发行募集资金扣除发行费用全部用于补充流动资金,符合上述规定。

  2、上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

  按照本次发行方案,本次向特定对象发行股票的数量不超过 1,176.4705万股,拟发行股份数量占本次发行前总股本的2.97%,未超过本次发行前总股本的30%,符合上述规定。

  3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。

  公司本次发行董事会决议日(2021年12月29日)距离前次募集资金到位日(2019年9月24日)大于18个月,符合上述规定。

  4、上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  根据发行人报告期内审计报告、财务报表和相关科目明细资料、银行理财产品清单和相关合同、证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定等资料,截至2021年09月30日,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合上述规定。

  本次发行的发行对象为发行人控股股东、实际控制人陈航先生,不属于私募基金或私募基金管理人,不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。

  八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号),保荐机构核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、发行有可能摊薄即期回报的风险提示,以及发行人填补即期回报的措施及承诺。经核查,发行人即期回报摊薄情况合理,为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行,发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出书面承诺,符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)规定。

  九、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见

  本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。

  博思软件在本项目中依法聘请了华安证券担任保荐机构(主承销商)、北京市中伦律师事务所担任发行人律师、大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任发行人审计机构,除前述依法聘请的证券服务机构外,博思软件未聘请其他第三方。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议,本次聘请行为合法合规,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)规定。除前述聘请行为外,发行人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。

  发行人本次募集资金全部用于补充流动资金,未进行固定资产等项目投资,资金用途符合国家产业政策,无需办理审批、核准、备案手续。

  公司上市后,在稳定现有主营业务的基础上充分利用资本市场的优势与资源,通过内部业务创新与外部战略并购的方式推进公司的业务发展,随着近年来公司通过收购、新设子公司等方式扩大经营规模,公司子公司数量逐步增加,公司经营领域从财政电子票据业务逐步扩展至预算管理一体化、公共采购信息化、智慧城市、数字乡村领域。因此,在新业务领域的开拓上,可能存在专业团队不足、市场判断失误等因素导致的经营风险,从而对公司的核心竞争力、经营稳定性造成不利影响。

  公司业务的发展由财政信息化需求的发展所驱动。随着财政管理需求的不断发展,财政信息化建设不断升级,财政信息化业务具有持续发展动力。但是财政信息化建设投入规模和投入进度受国家财政信息化建设相关政策及规划的影响。公司近年在公共采购、智慧城市、数字乡村等领域进行了业务布局,使得公司业务多元性和抗风险能力得到提升,但上述政策变化可能导致公司业务市场空间出现变化,形成由于政策变化导致的公司业务成长风险。

  凭借对行业发展趋势的深刻理解和多年积累的技术与行业经验,公司抓住国家推动财政票据电子化管理改革及加强非税收入管理的机会,研发出财政电子票据管理软件和非税收入收缴管理系统、非税收入政策管理系统等领先产品,并迅速占领了较大的市场份额,而随着该细分市场领域的市场环境逐步成熟,市场规模不断扩大,将吸引越来越多的软件企业进入,市场竞争更加激烈。新竞争者的进入,可能带来产品和服务价格的下滑、产品更新换代加快、市场份额难以保持的风险。公司将面临国内大型软件企业的竞争,这可能对公司的产品和服务的价格、市场份额等产生不利影响。

  软件开发属于技术密集型产业,公司产品技术开发所依赖的操作系统、中间件、开发工具等更新换代速度快。如果相关技术发生重大变革,将影响公司产品技术开发进程。公司产品主要服务于电子政务领域,该领域对信息安全性、保密性要求程度较高,日常业务数据处理量大,因而对所应用的软件不断提出更高、更新的要求,如果公司不能准确把握技术、产品及市场发展的趋势,研发出符合市场需求的新产品;或者公司对产品和市场需求的把握出现偏差,不能及时调整技术和产品方向,将可能使公司丧失技术和市场的领先地位。

  软件产品较为复杂,任何软件公司可能都无法完全杜绝所开发软件的错误和缺陷。如果公司开发的软件存在缺陷或错误,将导致用户的日常业务开展,甚至非税收入的征收管理受到不利影响。为修正产品已发生的错误或因客户提起的索赔请求而进行的申辩,将额外增加公司的成本费用,并影响公司的市场信誉及行业地位。

  随着近年来公司通过收购、新设子公司等方式扩大经营规模,公司子公司数量逐步增加,这对公司经营决策、组织管理和风险控制能力提出更高的要求。随着本次向特定对象发行股票募集资金的到位和公司业务的发展,公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。为进一步满足公司发展需求,提升公司管理水平,公司应在运营管理、技术研发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面采取具体的应对措施。如果公司管理团队人才建设及经营管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要,公司的组织架构和管理体制未能及时调整、完善,将影响公司的市场应变能力和持续发展能力,进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

  报告期内,随着公司营业收入持续增长,应收账款规模也在不断增加。报告期各期,公司分别实现营业收入 55,859.47万元、89,876.82万元、113,631.55万元、73,099.25万元,报告期各期末应收账款账面价值分别为 20,733.58万元、29,975.79万元、44,735.79万元、52,741.34万元。上述应收账款账龄主要在一年以内,且公司采取了一系列回款措施,以降低应收账款的回款风险。但未来随着公司业务规模的不断提升,可能会出现应收账款规模进一步提升带来的坏账以及资金占用而带来的财务成本的增加,从而对公司盈利能力造成不利影响的风险。

  截至报告期末,发行人商誉账面价值为27,460.24万元,主要系以前年度因收购广东瑞联科技有限公司、吉林省博思金财科技有限公司、内蒙古金财信息技术有限公司、北京数字支点国际项目管理有限公司等形成的。根据《企业会计准则》规定,商誉不作摊销处理,但需在未来每个会计年度进行减值测试。如果发行人收购的上述公司未来由于市场竞争加剧导致经营状况恶化或经营业绩未达到预期,可能会导致公司的商誉发生减值,从而对公司经营业绩产生不利影响。

  本次向特定对象发行股票需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。能否取得监管机构的核准,存在不确定性。

  公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展状况,还受到国际和国内宏观经济周期、资金供求关系、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动,股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。因此,提请投资者注意股市风险。

  本次发行完成后,公司股本规模及净资产规模将有所扩大。本次募集资金到位后,若资金使用效率及效果不达预期,无法在短期内为业绩增长提供支撑,则会导致每股收益、净资产收益率、股东即期回报等指标在短期内出现下降。

  工信部发布的《2021年软件和信息技术服务业统计公报》显示:2021年,全国软件和信息技术服务业规模以上企业超4万家,累计完成软件业务收入94,994亿元,同比增长17.7%,两年复合增长率为15.5%。

  根据工业和信息化部发布的《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》,软件和信息技术服务业在“十四五”期间还将具有稳定的增长空间预期,并且根据政策规划,行业将经历较为深刻的升级过程,对目前产业链中的薄弱板块进行重点能力提升,并且市场竞争从单一产品的竞争发展为基于平台体系的产业链竞争,产业纵向、横向整合步伐加快,围绕主流软件平台体系形成的产业生态系统将主导市场竞争,以建立围绕软件应用及服务的产业生态为目标进行融合发展。

  发行人自成立以来,深耕于电子票据领域,不断加强研发投入进行产品创新,已成长为该领域的龙头企业之一。公司还持续研究行业发展动向,积极关注产业政策,在政府智慧财政财务、公共采购、智慧城市+数字乡村领域进行了充分的技术及产品储备。

  公司近年来销售收入与利润均保持稳定增长,具有较强的盈利能力,盈利质量也较高。本次募投项目的实施,将有效增强公司发展过程中的流动性水平,为公司业务发展提供资金支持,同时有利于公司增强资本实力,提高公司抗风险能力,进一步提升公司核心竞争力,从而使公司得以更好把握项目机会,为公司实现可持续发展奠定坚实的基础、为提高股东回报提供更有力的支持。

  1、具有丰富的财政专业知识和软件开发技术,能够实现财政与软件信息技术的深度融合

  发行人长期专注于财政信息化领域,积累了多年的经验,深入领会财政票据电子化管理改革、财政电子票据管理及政府非税收入管理的制度要求和政策导向,切实把握各级政府和单位的特点和需求,提供贴近客户实际应用的软件产品和个性化服务,实现财政票据管理及非税收入管理与软件信息技术的深度融合。公司产品始终紧跟行业客户的需求变化而发展,从最早的会计集中核算软件,到票据管理电子化改革、非税收入收缴及政策管理系统、e缴通公共缴费服务平台,再到政府采购电子化管理、智慧城市,发行人业务不断深入到财政的政策管理、收缴管理、资金划转、提供分析数据等各个环节。公司产品服务的对象已从国家机关、事业单位、卫生教育部门、具有公共管理或者公共服务职能的社会团体及其他组织等,扩展至全体社会公众。

  发行人具有丰富的财政管理业务知识和雄厚的软件开发技术,能够深入领会国家财政管理的宏观要求,公司最早提出从财政票据这个源头来加强非税收入管理,开发出“以票管费”的非税收入信息化解决方案,能够适应各地财政对于非税收入管理的需求,在实际推广的过程中得到各地财政、监察等部门的广泛认可。

  发行人的产品具有较强通用性,能满足各地财政部门的主要管理需求,同时支持个性化扩展,使得公司的产品能在全国快速推广;另外,公司在多年发展过程中,已建立起统一严格的人员培训体系,形成规范化、标准化的实施服务流程及行之有效的营销推广模式。

  公司现有业务已分布至全国30多个省、自治区、直辖市以及财政部和各中直机关委办局单位,服务的国家机构、卫生教育部门、事业单位、群众社会团体和企业等用户数量数十万个。公司主要产品的开发和服务模式具有内在逻辑性,并在发展历程中形成了成熟的管理和推广模式,使得公司业务具有在不同地域的可复制性,便于公司利用财政管理信息化的良好背景,继续巩固公司在电子票据及非税收入征收管理信息化领域的龙头地位,并迅速拓展其他业务。

  经过20多年的发展和积累,公司的客户涵盖了多个省、自治区、直辖市的国家机构、卫生教育部门、群众团体和社会团体等。公司客户群整体质量优良,结构合理,主要表现为:一是上述客户受宏观经济周期性波动影响较小,其信息化投资持续、稳定,能保障公司经营成果的稳定性;二是上述客户目前均处于信息化建设投入持续增长期,有较大的系统建设与服务的需求;三是客户之间或同一客户内部不同层次之间易于相互影响,便于培养客户忠诚度,公司产品和服务的广度和深度容易迅速、有效扩大;四是客户数量多,所处行业较为分散,有效降低了经营风险;五是客户分布合理,既有产品覆盖较为饱和的地区,也有相关产品或服务刚刚进入的地区;这样的客户分布结构,一方面在覆盖率高的地区,公司可以继续做深做透,开发新产品新服务,不断满足客户新需求,提升公司产品竞争力;另一方面在覆盖率不高的地区,公司可以迅速复制成熟产品,快速打开市场。

  发行人的产品技术水平国内领先,业务模式贴近用户需求,得到了广大客户的认可。同时公司始终强调品牌建设,重视客户需求,技术支持和服务到位,客户满意度和忠诚度较高,客户对公司各类产品形成了较强的黏性。数量较大且不断增长的优质客户、未来产品的后续服务和更新换代可为公司带来可期的业绩增长。

  由于公司能够深入领会国家财政管理的宏观要求,能够切实把握各级地方财政管理的特点和需求,从票据电子化出发,逐步渗透到客户单位的日常工作,使得客户对公司产品的满意度较高;另外,公司从维护信息资源管理系统的稳定运行、保障信息安全的角度出发,为客户提供本地化及实时、快捷的服务,从而进一步提高客户对公司的依赖程度并形成稳定的服务收入,因此,公司的客户黏度较高。

  基于公司与客户良好的合作关系,公司得以更深入地了解客户的需求,反过来又促进了公司的产品研发及服务能力;同时,在服务过程中了解到的客户新增需求使得公司获得新的业务机会,在推广包括政府采购平台在内的新产品及服务时事半功倍,因此,公司业务规模不断扩大,产品线不断向纵深方向发展,有效保障了公司收入及盈利可持续增长。

  发行人从设立之初就专注于财政信息化领域,公司创始人有二十多年的财政信息化经验积累。公司管理团队掌握财政管理流程和关键环节、深谙财政管理的重点和难点,在产品开发中始终贯彻科技加管理的产品理念;公司设立不久就抓住财政部门加强非税收入管理的契机,迅速开发出功能齐全、适应性强、具有前瞻性和良好兼容性的非税收入管理软件产品;并在建立先发优势基础上,不断打破自我束缚,推陈出新,自主对产品更新换代,引领行业应用模式。与市场上同类产品比较,公司产品具有如下优势:

  公司现有的产品包括非税收入收缴管理系统、财政电子票据管理系统、医疗电子票据管理系统、预算管理一体化系统、政付通统一支付平台、政府采购电子交易系统等,服务对象覆盖国家机关、事业单位、卫生教育部门、具有公共管理或者公共服务职能的社会团体和其他组织及社会公众。

  公司是国内财政票据电子化改革最早的软件提供商之一。改革前的财政票据软件的着眼点都在于对财政票据的印制、发放、审验等过程进行登记,公司最早提出从财政票据这个源头来加强非税收入管理,开发出以“以票管费”为核心理念的财政票据电子化系统,取得了很好的社会效益与经济效益。近几年,在财政票据电子化系统基础上扩充了非税收入收缴管理系统、财政电子票据管理系统、医疗电子票据管理系统等产品,并拓展了政府采购电子化管理、智慧城市等新的产品及服务。

  公司非税票据电子化及电子票据产品适应各种业务与应用场景,以网络为支撑,又不依赖于网络;可以定点收费、也可移动收费;可以网络缴费,也可网下缴费。在系统的单位端方面可以提供客户多样化的选择,如单点开票、多点开票或是直管单位开票,能够与客户的应用场景快速结合。凭借该项产品优势,公司在福建、江西、黑龙江、云南、广西、重庆等省市,产品已覆盖大部分的用票单位。这些客户所处的行业各异、管理模式多样、业务系统复杂、网络环境有别,公司产品能适用于如此众多且差异较大的客户充分说明公司产品具有极强的适应性。

  公司自成立以来,不断完善创新机制,培育创新文化和技术优势,构建创新型企业。公司通过持续的投入和研发,逐渐形成了以云计算、大数据为核心技术的“互联网+政务服务”产品平台与解决方案,包括互联网云化微服务架构平台、分布式GRP应用平台、财政电子票据云平台、智慧城市大数据基础平台、电子缴费公共服务平台以及智能移动端开票等核心技术。

  公司经过20多年的发展和积累,已形成了富有行业经验、凝聚力强且分工合理的核心管理团队及拥有较高技术水平的优秀研发与技术团队。

  发行人核心团队成员均具有多年的行业经验,分别在研发、销售和运营等重要管理岗位担任领导职务,分工明确,结构合理。公司还注重培养和提拔新的技术人才和业务骨干,引进高端技术人才和管理人才,为公司快速发展注入新的活力。

  发行人聚集了一批具有丰富经验的行业解决方案专家、软件工程技术人员以及具有较高技术水平的工程实施队伍,为公司的研发和技术服务提供有力的支撑,雄厚的技术人才资源是公司快速发展的基础。

  发行人在全国所有省级行政区(除港澳台外)均设有分支机构,配备了销售人员,与客户保持持续、经常性的联系,能及时、有效地对客户的需求及采购信息做出反应,把握产品营销机会。

  对于软件企业来说,服务在软件产品的销售链条上有着更重要的作用,软件企业提供的服务实际上是产品的一部分,服务的质量直接影响到客户对产品的体验。

  目前,公司已建立了以全国运维中心、区域中心、市级运维网点构成的三级服务架构:以福建总部为技术支持中心和运维中心,在全国多个省、自治区、直辖市分别设立了省级区域中心和市级运维网点,能够为全国用户提供持续、及时、高效的售前咨询、实施和售后运维服务。

  反应灵敏的营销机制和完善的服务网络,为公司业务发展提供有力的竞争优势。公司将在巩固原有客户的基础上,继续加强营销推广力度,进一步扩大营销优势和市场份额。

  综上所述,本保荐机构认为:发行人主营业务发展良好,具有较强的持续盈利能力,财务状况良好,组织机构健全且运行良好,符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票条件;本次向特定对象发行股票募集资金符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等政策的相关规定,有助于增强公司发展过程中的流动性水平,为公司业务发展提供资金支持,有利于公司增强资本实力,提高公司抗风险能力,进一步提升公司核心竞争力和盈利能力,实现公司的持续稳定发展。

  华安证券同意担任博思软件本次向特定对象发行股票的保荐机构(主承销商),推荐其申请向特定对象发行股票。

  华安证券股份有限公司(以下简称“华安证券”或“保荐人”)受福建博思软件股份有限公司(以下简称“博思软件”)委托,担任其向特定对象发行股票的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及其他有关法律、法规和证券监督管理规定,华安证券授权林斗志、刘恒心担任保荐代表人,具体负责博思软件本次向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导等保荐工作。

  本授权有效期自授权之日起至持续督导期届满止。如果华安证券在授权有效期内重新任命其他保荐代表人负责博思软件本次向特定对象发行股票的保荐工作,本授权即行废止。

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